Spółka z o.o. jest bardzo popularna i chyba nie trzeba jej specjalnie przedstawiać. Skupię się na nieco mnie znanych aspektach i tych ważnych dla księgowych 🕵️♀️Kapitał spółki z o.o. to min. 5.000 zł. Jego wartość wykazujemy w pozycji kapitału podstawowego, inaczej zakładowego.W pozostałych pozycjach kapitału – rezerwowych czy zapasowych 💵 💵 💵 ujmujemy kwoty, które przeznaczone zostały przez udziałowców spółki na określone cele.
Jeśli zysk ➕➕➕💲 za dany rok przeznaczymy na kapitał zapasowy, to w następnych latach możemy wykorzystać go np. na wypłatę dywidendy 💶, oczywiście pod warunkiem, że takie przeznaczenie nie będzie sprzeczne z umową spółki lub uchwałą (np. z zapisem, że tę część kapitału wyłącza się od podziału).Udziałowcy nie zarządzają spółką na co dzień, natomiast powołany przez nich zarząd musi działać dla dobra spółki ⏫⏫⏫.
Członkowie zarządu nie mogą więc dowolnie rozporządzać majątkiem spółki, korzystać z jej aktywów 🏰 dla celów prywatnych czy pobierać gotówki z kasy 💶 na cele niezwiązane z działalnością. Oczywiście obrót gotówkowy musi być w sp. z o.o. rejestrowany.
Niewłaściwe gospodarowanie majątkiem rodzi po pierwsze 1️⃣ ryzyko kwestionowania takich wydatków jako niezwiązanych z działalnością (brak możliwości zaliczenia w koszty podatkowe czy odliczenia podatku VAT) a z drugiej strony 2️⃣ odpowiedzialność członków zarządu za działanie na szkodę spółki ⏬⏬⏬.
Warto więc uświadomić zarząd o jego odpowiedzialności 🤓
Spółka z o.o. co do zasady odpowiada własnym majątkiem 🏗 za swoje zobowiązania, jednak w pewnych przypadkach istnieje również odpowiedzialność członków zarządu w przypadku jej niewypłacalności.
Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna ❌, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie 👫👫 za jej zobowiązania. Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki wobec osób trzecich może zostać ograniczona ⛔️, jeśli członkowie spółki wykażą, że:
a) we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji ⬇️⬇️⬇️ albo rozpoczęto postępowanie układowe
b) niezłożenie wyżej wymienionych wniosków nastąpiło bez winy członków zarządu
c) niezłożenie wniosków w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.
A kiedy członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania podatkowe❓
Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki odpowiadają solidarnie 👫 całym swoim majątkiem 🏡członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna ❌ i obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu 👨💼.
Uwolnienie się od tej odpowiedzialności może nastąpić w przypadku, gdy:
1) członek zarządu wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości ⬇️⬇️⬇️ lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo
2) członek zarządu wykazał, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy lub
3) członek zarządu wskazuje mienie 💎💎💎 spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
A jaki jest Twój komentarz 👇👇👇
Pani Karolino mam pytanie.
Spółka SA przekształca się w z o.o. czy ponownie organ zatwierdzający podjął decyzję w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego z zastosowaniem zał. 5 jako mała firma.
Myślę, że to pytanie do prawnika, ale nie znam przepisów KSH, które unieważniałyby uchwały spółki przekształcanej, więc wg mnie pozostają one w mocy po przekształceniu.
Prawnik też się zastanawia. Dziękuję.